Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) không được tự do chuyển nhượng phần vốn góp như cổ đông trong công ty cổ phần. Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ các điều kiện và trình tự theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Quy định đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025, khi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên muốn chuyển nhượng phần vốn góp thì:

"Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán."

Như vậy, thành viên không được tự do chuyển nhượng cho người ngoài công ty mà phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước.

Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có được tự do chuyển nhượng vốn góp không?

Công ty Luật Thuận Đức - Tư vấn pháp luật, tham gia tố tụng, đại diện ngoài tố tụng, dịch vụ pháp lý khác. Liên hệ hotline: 0966.846.783

2. Trường hợp được chuyển nhượng mà không phải chào bán

a) Chuyển nhượng theo yêu cầu mua lại phần vốn góp

Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên biểu quyết không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên về một số vấn đề quan trọng có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.

Nếu công ty không mua lại thì thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.

b) Chuyển nhượng trong trường hợp xử lý phần vốn góp của thành viên

Theo khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020:

"Trường hợp phần vốn góp của thành viên được dùng để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này."

3. Đối với công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền:

Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác;
Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ thì công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định.

Theo khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020:

"Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. "

Thành viên công ty TNHH không được tự do chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên phải ưu tiên chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trước; chỉ khi các thành viên không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định thì mới được chuyển nhượng cho người ngoài.

Công ty Luật Thuận Đức – Luôn sẵn lòng hỗ trợ bạn trong mọi vấn đề pháp lý!

-------------------------

Văn phòng làm việc: Số 1, ngõ 43, phố Kim Đồng, phường Tương Mai, thành phố Hà Nội

Hotline: 0966.846.783

Email: congtyluatthuanduc@gmail.com

Website: http://luatthuanduc.vn

Facebook: https://www.facebook.com/profile.php?id=100094722411349